壹资网 华达新材: 浙江华达新型材料股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：605158     证券简称：华达新材        公告编号：2024-025          浙江华达新型材料股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即 期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日 召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司 债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件 的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司 债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响   （一）财务测算主要假设和说明   为分析本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响， 结合公司实际情况，作出如下假设： 生重大不利变化； 且分别假设 2025 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转 股）和 2025 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形。该完成时间 仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。最终以本次发行经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时 间为准； 万元，不考虑发行费用等因素影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同 意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 七次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高 者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交 易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及董事会转授权董事 长或其指定人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商） 协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 于母公司所有者的净利润分别为 33,433.95 万元、31,264.44 万元。假设 2024 年 度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照增长 5%、持平、下降 5%三种 情形，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用 于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决 策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 行完成并全部转股后的股票数量对股本的影响以及资本公积转增股本，不考虑其 他因素导致股本发生的变化； 外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次可转债发行后的净资产时，未考 虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；   费用的影响；   费用、投资收益）等的影响；      以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代   表公司 2024 年度、2025 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利   预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公   司不承担赔偿责任。      （二）对公司主要财务指标的影响      基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即   期主要收益指标的影响，具体情况如下：      项目                     /2023 年度            /2024 年度         全部未转股          全部转股 总股本（万股）                 51,142.00           51,142.00       51,142.00    64,475.33 假设情形 1：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为 5% 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润（万元） 期末归属于上市公司股东的 净资产（万元） 基本每股收益（元/股）                  0.65                0.69            0.72         0.64 稀释每股收益（元/股）                  0.65                0.69            0.72         0.64 扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） 扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率                14.55%              13.74%          12.84%       11.10% 扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率 假设情形 2：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%      项目                     /2023 年度            /2024 年度         全部未转股          全部转股 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润（万元） 期末归属于上市公司股东的 净资产（万元） 基本每股收益（元/股）                  0.65                0.65            0.65         0.58 稀释每股收益（元/股）                  0.65                0.65            0.65         0.58 扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） 扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率                14.55%              13.13%          11.78%       10.17% 扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率 假设情形 3：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为-5% 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润（万元） 期末归属于上市公司股东的 净资产（万元） 基本每股收益（元/股）                  0.65                0.62            0.59         0.52 稀释每股收益（元/股）                  0.65                0.62            0.59         0.52 扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） 扣除非经常性损益的稀释每 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率                14.55%              12.51%          10.76%        9.27% 扣除非经常性损益的加权平 均净资产收益率   注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每   股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。   二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示      本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率   对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，   正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可 转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对 可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需 支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股 东的即期回报。   投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增 加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊 薄作用。   此外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。   公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风 险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利 润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性   本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业 政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司 综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。 具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江 华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报 告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况      （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系   本次募投项目为现有业务的产能扩充和产品的结构升级与优化，紧密围绕公 司主营业务展开，通过先进生产线的投资，提高产品的技术含量，使得公司满足 客户对于高性能、功能型装饰板的需求。本次募投项目符合国家有关产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司市场地位和综合竞争力，助力公 司保持长期稳健的经营发展。   （二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资 金投资项目顺利实施   公司已在本行业积累了多年的生产、管理经验，按照现代企业制度要求，建 立和完善了企业管理制度和组织机构。公司主要管理人员、技术人员较为稳定， 均有多年的工作经历，能有序开展产品的生产、经营、研发等日常活动；此外， 公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，为募投项目的 顺利实施提供良好的保障。   公司拥有稳定的研发技术团队，通过自主研发，对主营产品的性能、工艺及 新产品的开发进行持续深入的研究，获得多项发明专利及实用新型专利。同时， 公司立足于产品结构升级，不断进行高性能、功能型产品的技术研发，目前已掌 握或正在研发高装饰性、高耐久性、高强度等功能型产品的部分生产工艺，在生 产设备性能允许的条件下，有能力进行高性能金属装饰板的大规模生产。   自成立以来，公司主营业务未发生变化，经过多年的持续投入，凭借产品及 服务优势，成为了有较强行业影响力和良好社会声誉的行业领先企业，建立了稳 定优质的客户网络。高性能金属装饰板及其基板是公司现有产品的优化，公司可 以充分发挥在行业内多年积累的经验，在现有销售团队和客户群体的基础上，向 高性能产品市场进行拓展，满足传统和新兴领域对于高性能装饰板及其基板不断 增长的需求。随着产品的优化和产能的提升，客户群体稳定有望不断扩大，与优 质客户的合作将进一步加强。   综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开， 在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公 司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利 实施，并全面带动业务发展。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施   为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行可能摊薄 即期回报的影响，提高对公司股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：   （一）加强募集资金管理和推进募投项目建设，加快实现预期目标   为加强公司募集资金的管理、规范募集资金使用，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《浙江华达新型材料股份有限公司 募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证 券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。   本次发行募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的 监督。公司将积极调配资源，加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现 预期效益，增加对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。   （二）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率   本次可转债募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续完善 公司治理结构，加强成本管理，优化预算管理，控制资金成本，提升资金使用效 率，全面有效地控制公司的经营和管理风险。   （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。   公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。      （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制   为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投 资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》     《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求及《公 司章程》等有关规定，制定了《浙江华达新型材料股份有限公司未来三年股东分 红回报规划（2024 年——2026 年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序和机制以及利润分配政策的调整原则，在符合利润分配的条件下，积极给予 投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补 回报措施能够得到切实履行的承诺      （一）控股股东、实际控制人出具的承诺   为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江华达集团有 限公司；实际控制人邵明祥、邵升龙承诺如下： 履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责 任； 前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公 司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。   （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺   为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履 行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 式损害公司利益； 行情况相挂钩； 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法 律责任； 前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。   特此公告。                      浙江华达新型材料股份有限公司董事会